Keine Gewinnrealisierung bei Teilleistungen im Bauträgervertrag

FG Düsseldorf Urt. v. 24.9.2025 – 10 K 459/23 G, F

Nach Baufortschritt abgerechnete Teilleistungen eines Bauträgers können vor Übergang von Nutzen und Lasten des bebauten Grundstücks und dem damit verbundenen Übergang der Preisgefahr auf den Erwerber keine Gewinnrealisierung bewirken. Abschlagszahlungen sind als Anzahlungen im Rahmen eines schwebenden Geschäfts zu qualifizieren.

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Problemstellung

Streitig war in dem vom Finanzgericht (FG) Düsseldorf entschiedenen Fall, ob das Unternehmen U, dessen Gegenstand der An- und Verkauf, die Projektierung und die Sanierung von Immobilien ist, vom Erwerber eines Grundstücks erhaltene Kaufpreisraten als erfolgsneutral behandeln durfte oder ob dadurch Teilleistungen vergütet wurden, die zu einer Gewinnrealisierung geführt haben. Der Kaufvertrag wies neben einem Betrag von ca. 150 T€ für die Altsubstanz und dem Betrag von 63 T€ für Grund und Boden insbesondere die Abgeltung von Sanierungsleistungen in Höhe von mehr als 660 T€ aus (Kaufpreis in Summe fast 900 T€).

Lösung

Das FG Düsseldorf entschied, dass nach Baufortschritt vereinnahmte Kaufpreisraten bei einem Bauträgervertrag vor dem Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten grundsätzlich nicht zu einer (Teil-)Gewinnrealisierung führen, sofern keine selbstständig verwertbaren Teilleistungen vorliegen.

1. Grundlagen

Die Klägerin betreibt ein gewerbliches Unternehmen und ist nach § 238 Abs. 1 S. 1 HGB verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen ihre Handelsgeschäfte und die Lage ihres Vermögens nach den GoB ersichtlich zu machen. Damit unterliegt sie den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 238 ff. HGB.

Nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB sind Gewinne nur zu berücksichtigen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Das FG führt dazu weiter aus, dass ein Gewinn im Allgemeinen realisiert ist, wenn der Leistungsverpflichtete die von ihm geschuldete Erfüllungshandlung erbracht hat, d.h. seine Verpflichtung „wirtschaftlich erfüllt“ hat. Damit steht dem Leistenden der Anspruch auf die Gegenleistung (die Zahlung) so gut wie sicher zu. Sein Risiko reduziert sich darauf, dass der Empfänger im Einzelfall Gewährleistungs- oder Schadensersatzansprüche geltend macht oder sich als zahlungsunfähig erweist. Dann aber ist der Schwebezustand des zugrunde liegenden Geschäfts beendet und der Gewinn aus dieser Leistungsbeziehung gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB realisiert (vgl. BFH Urt. v. 29.11.2007, BStBl. II 2008, 557 unter II. 1.a).

2. Übergang von Besitz, Nutzen, Lasten und Gefahr

Bei Kaufverträgen wird eine Gewinnrealisierung in diesem Sinne angenommen, wenn der verkaufte Gegenstand ausgeliefert, der Anspruch auf die Gegenleistung entstanden und die Gefahr des zufälligen Untergangs (sog. Preisgefahr) auf den Käufer übergegangen ist. Die Forderung aus dem Verkauf eines Grundstücks ist demnach realisiert mit dem Übergang von Besitz, Gefahr, Nutzen und Lasten. Das ist der Zeitpunkt der Übergabe (vgl. BFH Urt. v. 8.9.2005 – IV R 40/04, BStBl. II 2006, 26 unter I. 1.).

Im entschiedenen Fall schuldete die Bauträgerin U die Übereignung eines Grundstücks mit einem vollständig sanierten Gebäude. Der Übergang von Besitz, Nutzen, Lasten und Gefahr war an die Bezugsfertigkeit geknüpft, sodass bis zu diesem Zeitpunkt die Preisgefahr allein bei der steuerpflichtigen Bauträgerin U verblieb. Die bis zur Rechnungsstellung erbrachten Bau- und Sanierungsleistungen stellten zwar Teilleistungen im weiteren Sinne dar, erreichten jedoch nicht die für eine Teilgewinnrealisierung erforderliche Selbstständigkeit, da sie weder gesondert abnahmefähig noch für den Erwerber (den Kunden der U) bereits eigenständig nutz- oder verwertbar waren. Teilabnahmen waren nicht vorgesehen.

3. Abrechnung von Sanierungsleistungen

Insbesondere die umfangreichen Sanierungsleistungen ließen sich gemäß Ausführungen der Düsseldorfer Richter nicht in selbstständige Teilleistungen zerlegen. Bei den erbrachten Bauleistungen handelte es sich um Arbeiten, die entsprechend dem Baufortschritt als Grundlage für die Bemessung weiterer Kaufpreisraten herangezogen wurden. Die Arbeiten waren aber weder gesondert abnahmefähig – weshalb Teilabnahmen auch nicht vorgesehen waren – noch für den Erwerber schon nutzbar oder verwertbar.

Hinweis: Demgegenüber können nach der Auffassung des FG bestimmte Leistungen von Architekten oder Ingenieuren wie z.B. Entwurfs- und Ausführungsplanungen die für eine Teilgewinnrealisierung erforderliche Selbstständigkeit erreichen.