Verdeckte Gewinnausschüttungen: keine rückwirkende Beseitigung möglich

In einer aktuellen Entscheidung (BFH Urt. v. 21.10.2025 – VIII R 19/23) zur verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) hat der BFH klargestellt, dass eine im Jahr 2013 festgestellte vGA im Zusammenhang mit der entgeltlichen Einräumung eines Vorkaufsrechts an einem Grundstück nicht nachträglich entfällt. Dies gilt selbst dann, wenn das Grundstück zu einem späteren Zeitpunkt – konkret im Jahr 2018 – an die vorkaufsberechtigte Gesellschaft veräußert wird und das für das Vorkaufsrecht gezahlte Entgelt auf den Kaufpreis angerechnet wird.

Praxis-Info!

Hintergrund

Verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) stellen einen wiederkehrenden Schwerpunkt von steuerlichen Betriebsprüfungen dar und führen regelmäßig zu Auseinandersetzungen zwischen Steuerpflichtigen und Finanzbehörden.

Eine vGA im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG liegt beim Gesellschafter vor, wenn eine Kapitalgesellschaft ihrem Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung einen Vorteil zuwendet und diese Zuwendung ihren Anlass im Gesellschaftsverhältnis hat.

Sachverhalt

Im vorliegenden Streitfall räumte der mittelbare Alleingesellschafter einer Immobilien-GmbH im Jahr 2013 ein Vorkaufsrecht an einem in seinem Eigentum stehenden Grundstück in Spanien ein. Als Gegenleistung übernahm die Gesellschaft eine Verbindlichkeit des Klägers, wendete also ein Entgelt auf. Nach den für den BFH bindenden Feststellungen der Vorinstanz war dieses Vorkaufsrecht faktisch wertlos.

Im Jahr 2018 veräußerte der Alleingesellschafter das Grundstück an die Immobilien-GmbH und verrechnete das für das Vorkaufsrecht vereinbarte Entgelt mit dem Kaufpreis. Finanzverwaltung und Finanzgericht werteten bereits die Übernahme der Verbindlichkeit im Jahr 2013 als vGA, da dem Kläger ein erheblicher Vorteil zugewendet worden sei, ohne dass eine angemessene Gegenleistung erbracht worden wäre. Im Revisionsverfahren machte der Kläger geltend, die im Jahr 2013 angenommene vGA sei aufgrund der späteren Anrechnung auf den Grundstückskaufpreis rückwirkend entfallen.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte die Entscheidung der Vorinstanz (FG Düsseldorf Urt. v. 10.2.2022 – 9 K 1598/20 E) und verneinte einen rückwirkenden Entfall der vGA. Nach Auffassung des BFH sei der im Jahr 2018 verwirklichte Sachverhalt – der Verkauf des Grundstücks unter Anrechnung des Vorkaufsrechts – für die steuerliche Beurteilung des Jahres 2013 unbeachtlich.

Zwar könne ein Ereignis, das in einem späteren Veranlagungszeitraum eintrete, ausnahmsweise steuerlich auf einen früheren Zeitraum zurückwirken. Dies setze jedoch voraus, dass sich die steuerliche Bedeutung des Ereignisses ausschließlich in dieser Rückwirkung erschöpfe. Im vorliegenden Fall sei dies nicht gegeben, da der nachträglich verwirklichte Vorgang – die Veräußerung des Grundstücks unter Anrechnung der vGA auf den Kaufpreis – im Jahr 2018 eine eigenständige steuerliche Bedeutung entfalte. Ein steuerlich relevanter Sachverhalt könne jedoch nur einmal und grundsätzlich nur in dem Veranlagungszeitraum berücksichtigt werden, in dem er tatsächlich verwirklicht worden ist.

Darüber hinaus führte der BFH aus, dass selbst bei unterstellter Berücksichtigung des Grundstücksverkaufs aus dem Jahr 2018 im Streitjahr kein anderes Ergebnis zu erzielen wäre. Auch in diesem Fall könne die vGA nicht rückwirkend entfallen. Nach Auffassung des VIII. Senats lassen sich steuerlich relevante Vorgänge nicht nachträglich „ungeschehen“ machen. Maßgeblich sei vielmehr der wirtschaftliche Vorgang im Jahr 2013, durch den dem Kläger der Vorteil in Form der Übernahme seiner Verbindlichkeiten zugeflossen sei.

Der BFH stellte ferner klar, dass die spätere Verrechnung mit dem Kaufpreis wirtschaftlich einer Rückzahlung der vGA gleichkomme. Zwar habe der Kläger aus der Perspektive des Jahres 2018 insgesamt einen angemessenen Kaufpreis für das Grundstück erzielt. Dies ändere jedoch nichts daran, dass ihm bereits im Jahr 2013 aus gesellschaftsrechtlichen Gründen ein geldwerter Vorteil in Form der Befreiung von Verbindlichkeiten zugewendet worden sei, ohne dass dem eine werthaltige Gegenleistung gegenüberstand. Eine einmal verwirklichte verdeckte Gewinnausschüttung an den mittelbaren Gesellschafter kann nach Ansicht des BFH nicht dadurch rückwirkend beseitigt werden, dass dieser später eine werthaltige Leistung an die Gesellschaft erbringt und hierfür lediglich einen um den früheren Vorteil geminderten Kaufpreis erhält.

Besonders hervorzuheben ist die Abgrenzung zum Urteil des BFH vom 10.8.1994 (Az. X R 42/91). In diesem Urteil hatte der BFH entschieden, dass bei der entgeltlichen Einräumung eines werthaltigen Vorkaufsrechts der steuerbare Tatbestand des § 22 Nr. 3 EStG rückwirkend entfalle, wenn das Vorkaufsrecht später ausgeübt und das hierfür gezahlte Entgelt auf den Kaufpreis angerechnet werde. Im vorliegenden Fall sei das Vorkaufsrecht jedoch nach den Feststellungen der Vorinstanz wertlos gewesen, sodass die frühere Rechtsprechung der aktuellen Entscheidung nicht entgegenstehe.

Fazit

Für die steuerliche Praxis bedeutet das nun ergangene Urteil, dass rückwirkende Ereignisse nur in eng begrenzten Ausnahmefällen Berücksichtigung finden können. Eine vGA lässt sich grundsätzlich nicht durch eine spätere Anrechnung oder Rückzahlung rückwirkend beseitigen. Steuerpflichtige sollten daher bei vergleichbaren Gestaltungen sorgfältig darauf achten, dass tatsächlich eine angemessene Gegenleistung erbracht wird, um das Risiko einer vGA zu vermeiden.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

StB Anna Günther, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG

BC 2/2026

BC20260215