BFH Urt. v. 21.10.2025 – VIII R 13/23
Laufende Vergütungen aus einer typisch stillen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen, die auf diesem Sonderrechtsverhältnis beruhen, sind ausschließlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu erfassen. Voraussetzung ist u.a.: Es liegt kein Mitunternehmerrisiko vor, und die Höhe der Ergebnisanteile richtet sich nicht nach dem freien Ermessen des Arbeitgebers.
[Leitsatz d. Red.]
Praxis-Info!
Ein angestellter Bereichsleiter und Prokurist einer GmbH hatte mit der Gesellschaft einen „Gesellschaftsvertrag einer typischen stillen Gesellschaft“ für die Dauer der Anstellung geschlossen. Danach ist der stille Gesellschafter am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der GmbH nach dem Verhältnis seiner stillen Einlage zum Gesamtkapital beteiligt. Überdies ist die Beteiligung des stillen Gesellschafters am Verlust auf die Höhe seiner Einlage begrenzt. Zudem mindern sich seine künftigen Gewinnanteile um die Anteile an Verlusten, die er in Vorjahren aufgrund der Verlustbegrenzung nicht zu tragen hatte.
Die GmbH führt hierzu für den stillen Gesellschafter:
- ein Kapitalkonto: Buchung der Einlage (unverzinslich).
- ein Darlehenskonto: Erfassung der Gewinnanteile, soweit sie nicht dem Verlustsonderkonto gutzuschreiben sind, Zinsgutschriften und der Entnahmen (Verzinsung der gutgeschriebenen Beträge mit zwei Prozentpunkten über dem Basiszinssatz der Deutschen Bundesbank pro Jahr); Guthaben auf dem Darlehenskonto kann der stille Gesellschafter jederzeit entnehmen.
- ggf. ein Verlustsonderkonto: Verbuchung der Verlustanteile des stillen Gesellschafters sowie Gutschrift der Gewinnanteile künftiger Jahre, bis das Konto ausgeglichen ist.
Die Ergebnisanteile flossen dem stillen Gesellschafter jeweils im nachfolgenden Kalenderjahr zu. Die GmbH behandelte sie steuerlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen und behielt Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag ein.
Das Finanzamt gelangte zu der Auffassung, dass es sich bei den Ergebnisanteilen des Bereichsleiters aus der stillen Beteiligung an der GmbH nicht um Einkünfte aus Kapitalvermögen, sondern um Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit handle.
Lösung
Die Gewinnanteile des Bereichsleiters aus dessen stiller Beteiligung am Unternehmen der GmbH gehören (gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG) zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Es handelt sich weder um gewerbliche Einkünfte (gemäß § 20 Abs. 8 EStG i.V.m. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG) noch um Arbeitslohn im Sinne von § 19 EStG.
Im Einzelnen:
- Der Bereichsleiter hat die Einnahmen aus der stillen Beteiligung nicht als atypisch stiller Gesellschafter im Rahmen einer Mitunternehmerschaft erzielt.
- Die dem stillen Gesellschafter zugeflossenen Gewinnanteile sind nicht durch sein Arbeitsverhältnis veranlasst, sondern haben ihre Ursache in der Kapitalbeteiligung des Bereichsleiters. Die Kapitalbeteiligung besteht als Sonderrechtsverhältnis – unabhängig von dessen Arbeitsverhältnis. Die vertraglich vorgesehene Beendigung der stillen Beteiligung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses steht der Eigenständigkeit der stillen Beteiligung nicht entgegen. Die stille Beteiligung konnte im Streitfall zu substanziellen Einnahmen des Bereichsleiters führen, die diesem auch bei fehlender Arbeitsleistung (z.B. im Krankheitsfall) zugestanden hätten.
Praxishinweis: Laufende Vergütungen aus einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen, die auf diesem Sonderrechtsverhältnis beruhen, liegen stets außerhalb des Einkünfteerzielungstatbestands des § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG (insbesondere Gehälter, Löhne, Gratifikationen, Tantiemen). Mit Abschluss des stillen Gesellschaftsvertrags haben der Bereichsleiter und die GmbH ein gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis begründet. Dies gilt selbst dann, wenn ein Arbeitnehmer die stille Beteiligung verbilligt erworben haben sollte. Allerdings: Ist der verbilligte Erwerb durch das Arbeitsverhältnis veranlasst, führt dieser geldwerte Vorteil (die Verbilligung) zu einem lohnsteuerbaren Vorteil, der bei Zufluss als Arbeitslohn zu versteuern ist. Überdies ist eine lohnsteuerrechtliche Behandlung laufender Gewinnanteile beispielsweise dann möglich, wenn
- dem Arbeitnehmer in bewusster Abweichung von den vertraglichen Vereinbarungen höhere als die vereinbarungsgemäß geschuldeten Ergebnisanteile zugewiesen werden würden oder
- die Höhe der Ergebnisanteile sich nach dem freien Ermessen des Arbeitgebers richten würde.
Dies traf im Streitfall vor dem BFH nicht zu. |
BC 2/2026
BC20260214