BFH Beschl. v. 17.9.2025 – VIII R 17/23
.jpg?sfvrsn=2b808093_1/)
Verzichtet der beherrschende Gesellschafter einer GmbH vor Eintritt des Versorgungsfalls auf seine Ansprüche aus einer Pensionszusage und erhält er hierfür eine Abfindung von der Gesellschaft, liegt hierin keine verdeckte Gewinnausschüttung, wenn die Pensionszusage aus betrieblichen Gründen abgefunden wird.
Praxis-Info!
Problemstellung
Einem Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH (Beteiligung von 90%) wurde im Alter von 45 Jahren eine Pensionszusage gewährt. Hierzu wurde ein Beschluss der Gesellschafterversammlung gefasst. Der Rechtsanspruch beinhaltete u.a. eine Altersrente (ab dem 65. Lebensjahr mit Ausscheiden aus dem Unternehmen), Invalidenrente und eine Witwenrente. Geregelt wurde auch der Anspruch bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, wonach die Anwartschaft auf die Leistungen aus dieser Pensionszusage – anteilig bezogen auf die geleistete Dienstzeit – erhalten bleibt.
Die Pensionszusagenregelung enthielt zudem einen Vorbehalt, die zugesagten Leistungen zu kürzen oder einzustellen, sofern sich die wirtschaftliche Lage der GmbH nachhaltig wesentlich verschlechtern sollte.
Die GmbH nahm zur zugesagten betrieblichen Altersversorgung eine Rückdeckungsversicherung in Anspruch.
Etwa zehn Jahre später geriet die GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Es drohte Zahlungsunfähigkeit. Die Gesellschafterversammlung beschloss daraufhin, die erteilte Pensionszusage aufzuheben. Laut dem Beschluss wurde eine Vereinbarung zur Abfindung der Versorgungsansprüche getroffen. Zudem wurden die bestehenden Rückdeckungsversicherungen aufgelöst. Der GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer war zu diesem Zeitpunkt 55 Jahre alt, die Pensionszusage bestand seit über zehn Jahren.
Der Abschluss der Abfindungsvereinbarung erfolgte im zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit weiteren Sanierungsmaßnahmen zugunsten der GmbH.
In der Lohnabrechnung des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers setzte die GmbH bei den Brutto-Bezügen neben dem laufenden Gehalt (Bruttoarbeitslohn) u.a. einen Posten „Abfindung Verzicht Pensionszusagen“ an. In Höhe der Differenz zwischen dem werthaltigen Teil des Anwartschaftsbarwerts und dem Abfindungsbetrag ging die GmbH von einer verdeckten Einlage des GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers aus. Diese wurde als an den Geschäftsführer bereits ausgezahlt behandelt und bei der Ermittlung des noch auszuzahlenden Nettolohnbetrags abgezogen.
In ihrer eigenen Gewinn- und Einkommensermittlung buchte die GmbH die bis dahin bilanzierte Pensionsrückstellung sowie die Forderung aus der Rückdeckungsversicherung erfolgswirksam aus. Ebenfalls berücksichtigte das Unternehmen eine verdeckte Einlage. Der GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer gewährte der GmbH noch im selben Monat ein Darlehen.
Das Finanzamt ging angesichts der sog. Spontanabfindung von einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) in Höhe des ausgezahlten Abfindungsbetrags aus. Bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens beim GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer berücksichtigte das Finanzamt bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit einen Bruttoarbeitslohn sowie zusätzliche Kapitalerträge, die die streitige vGA enthielten.
Das Finanzgericht (FG) hat demgegenüber die Kapitalerträge um die streitige vGA herabgesetzt.
Lösung
Der BFH schloss sich der Vorgehensweise des FG an. Danach war die Zahlung für die Abfindung der Pensionszusage, die dem GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer zugeflossen war, nicht durch das Gesellschaftsverhältnis, sondern betrieblich veranlasst und deshalb keine vGA.
Begründung: Die Abfindung der Pensionszusage und die damit verbundene Auflösung der Rückdeckungsversicherung als Teil eines Bündels von Sanierungsmaßnahmen habe unter anderem dazu gedient, die drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH abzuwenden. Der GmbH seien im Ergebnis keine liquiden Mittel entzogen worden. Vielmehr habe ihr der Gesellschafter-Geschäftsführer unter Einbeziehung seiner Darlehensgewährung an die GmbH Liquidität zugeführt.
Einer solchen Vereinbarung hätte auch ein ordentlicher und gewissenhafter fremder Dritter als Pensionszusagebegünstigter zugestimmt (Fremdvergleich).
Eine vGA (im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG) liegt beim Gesellschafter vor, wenn die Kapitalgesellschaft ihrem Gesellschafter außerhalb der gesellschaftsrechtlichen Gewinnverteilung einen Vorteil zuwendet und diese Zuwendung ihren Anlass im Gesellschaftsverhältnis hat. Es bedarf in der Regel weder der Absicht, Gewinne verdeckt auszuschütten, noch eines entsprechenden Ausschüttungsbewusstseins. |
Selbst wenn seitens der GmbH die Möglichkeit bestanden hätte, sich von der Pensionszusage ohne die Begründung von Zahlungspflichten gegenüber dem Gesellschafter-Geschäftsführer zu lösen (durch unentgeltlichen, teilweisen oder vollumfänglichen Verzicht durch den Gesellschafter-Geschäftsführer oder durch einen einseitigen Widerruf): Die gewählte Abfindung der Pensionszusage ist dennoch als betrieblich veranlasst anzusehen.
[Anm. d. Red.]
BC 1/2026
BC20260112