BFH Urt. v. 17.9.2025 – VIII R 30/23
Eine kleine Auffrischung des Latinums – novare bedeutet „erneuern“, während prolongare für „hinausschieben, verlängern“ steht. Der Unterschied zwischen Novation und Prolongation ist für die Bestimmung des Zuflusszeitpunkts bei einem Gesellschafterdarlehen entscheidend, wie der BFH nun in einem Urteil klargestellt hat.
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Problemstellung
Ein beherrschender Gesellschafter reichte an die Gesellschaft ein verzinsliches Darlehen mit einer Laufzeit von 10 Jahren aus. Die Zinsen waren zum Ende der Darlehenslaufzeit fällig. Während der Darlehenslaufzeit wurde das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt (Debt to Equity Swap). Die bis dahin aufgelaufenen Zinsen wurden bis zum Jahr der Fälligkeit weiterhin als Zinsverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern bilanziert.
Vor dem Datum der Fälligkeit vereinbarten Gesellschafter und Gesellschaft im Jahr der Fälligkeit, dass die Zinsrückzahlung um weitere 5 Jahre hinausgeschoben werden sollte.
Aus Sicht von Finanzamt und Finanzgericht galten die Zinsen dennoch als beim Gesellschafter im Jahr der ursprünglichen Fälligkeit zugeflossen. Der Gesellschafter habe nämlich mit Abschluss der Darlehensverlängerung über die Zinsen verfügt und quasi ein neues Darlehen ausgegeben (Novation).
Lösung
Der BFH widerspricht der Auffassung von Finanzamt und Finanzgericht. Eine Novation liegt nur dann vor, wenn es zu einer Schuldumwandlung kommt. Das alte Schuldverhältnis wird beglichen; zeitgleich wird ein neues Schuldverhältnis eingegangen. Die Novation stellt dabei also lediglich eine Abkürzung des Leistungswegs dar. Hierzu muss aber zwingend ein altes Schuldverhältnis durch ein neues ersetzt werden. In diesem Fall gelten die Zinsen als zugeflossen (und wieder ausgereicht).
Anders verhält es sich dagegen bei der Prolongation, also der Verlängerung eines bestehenden Schuldverhältnisses. Hier sind zwei Fallkonstellation zu unterscheiden:
- Findet die Prolongation vor Fälligkeitseintritt des Schuldverhältnisses statt, so wird der Fälligkeitszeitpunkt in die Zukunft verlegt, bevor ein fälliger Anspruch entsteht; es findet kein (fiktiver) Zufluss beim Gesellschafter statt.
- Findet die Prolongation erst nach Fälligkeitseintritt des Schuldverhältnisses statt, so verzichtet der Gesellschafter auf einen fälligen Anspruch. Daher greift in diesem Fall die Zuflussfiktion.
Durch die Prolongation vor Fälligkeitseintritt wird auch kein einlagefähiges Wirtschaftsgut erschaffen, sodass es nicht zu einer verdeckten Einlage kommen kann.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 1/2026
BC20260104