BGH Urt. v. 14.10.2025 – II ZR 78/24 – KG
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftslage zu informieren. Umstritten ist, ob diese Berichts- und Informationspflichten anzupassen sind, wenn die Aktiengesellschaft keiner Tätigkeit nachgeht.
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Problemstellung
Eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft hatte als Geschäftszweck den Handel und die Vermittlung von Versicherungen. Nachdem die Gesellschaft einige Zeit inaktiv war, unternahm der Vorstand entgegen dem satzungsgemäßen Unternehmensgegenstand einige Grundstücksgeschäfte, ohne darüber den Aufsichtsrat zu informieren. Die Geschäfte schlugen fehl und mündeten in Schadensersatzforderungen an die Gesellschaft. Es wurden auch Schadensersatzforderungen gegen den Aufsichtsrat wegen schuldhafter Verletzung der Sorgfaltspflichten erhoben.
Lösung
Anders als die Vorinstanz sieht der Bundesgerichtshof (BGH) keinen Spielraum in Bezug auf die Berichts- und Informationspflichten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat nach § 90 Abs. 2 Nr. 3 AktG „regelmäßig, mindestens vierteljährlich“ über den Gang der Geschäfte zu unterrichten. Die Pflicht zur vierteljährlichen Berichterstattung kann weder durch Satzung noch durch Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschluss eingeschränkt werden. Bei einer ausbleibenden Berichterstattung darf sich der Aufsichtsrat auch bei einer inaktiven Gesellschaft nicht darauf verlassen, vom Vorstand informiert zu werden, wenn die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wieder aufnimmt. Es bedarf also einer aktiven Bestätigung, dass keine Geschäfte getätigt wurden. Unterbleibt die Berichterstattung, so hat der Aufsichtsrat diese vom Vorstand einzufordern.
Im Ausgangsfall hat der Aufsichtsrat die fehlende Berichterstattung nicht eingefordert und daher den Vorstand nicht ausreichend kontrolliert. Die Pflichtverletzung des Vorstands bezüglich der satzungswidrigen Grundstücksgeschäfte wurde daher nicht zeitnah aufgedeckt. Das Berufungsgericht muss nun klären, ob ein kausaler Zusammenhang zwischen der Pflichtverletzung des Aufsichtsrats hinsichtlich der Kontrolle des Vorstands und dem entstandenen Schaden besteht.
Der BGH hat klargestellt, dass der Aufsichtsrat sich regelmäßig – mindestens vierteljährlich – über den Geschäftsverlauf zu informieren hat. Dazu gehört auch eine „Nullmeldung“. Der Aufsichtsrat sollte darauf achten, dass nicht alle Sachverhalte aus einem vierteljährlichen Zahlenwerk ersichtlich sind, etwa bei der Übernahme von Bürgschaften. Entsprechende Nachfragen sollten zu Beweis- und Dokumentationszwecken protokolliert werden. |
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 12/2025
BC20251234