Prof. Dr. Christian Zwirner und Dr. Corinna Boecker
Bundesregierung legt ihre Gegenäußerung zur Stellungnahme des Bundesrats vom 17.10.2025 vor
Die Bundesregierung hat am 29.10.2025 ihre Gegenäußerung zur Bundesratsstellungnahme zum CSRD-Umsetzungsgesetz vom 17.10.2025 vorgelegt. Darin wird unter anderem Folgendes klargestellt: Die Aufstellungslösung bezüglich des ESEF-Formats der Nachhaltigkeitsberichte soll bestehen bleiben; zugleich soll die ESEF-Pflicht für Berichte betreffend das Geschäftsjahr 2025 aufgeschoben werden. Hinsichtlich einer Öffnung des Prüfermarkts für unabhängige Assurance-Anbieter bleibt die Bundesregierung zurückhaltend.
Praxis-Info!
Mit ihrer Gegenäußerung vom 29.10.2025 zur Bundesratsstellungnahme zum Gesetzentwurf vom 17.10.2025 konkretisiert die deutsche Bundesregierung den Kurs im geplanten nationalen CSRD-Umsetzungsgesetz. Dabei hält sie überwiegend an ihrer bisherigen Position fest:
- Nachhaltigkeitsberichte im ESEF-Format: Die Aufstellungslösung soll bleiben, denn nach Auffassung der Bundesregierung – gestützt auf die EU-Vorgaben – ist eine Offenlegungslösung derzeit nicht zulässig, die Aufstellungslösung ist somit der rechtlich gebotene Weg. Gleichzeitig soll der Gesetzentwurf um einen Aufschub der ESEF-Pflicht für Berichte über das Geschäftsjahr 2025 ergänzt werden. Eine weitere Verlängerung dieses Ausnahmezeitraums wird zudem geprüft. Auf EU-Ebene setzt sich die Bundesregierung in diesem Kontext für zusätzliche Flexibilität ein und beobachtet technologische Vereinfachungen beim Tagging (elektronische Auszeichnung des Nachhaltigkeitsberichts).
- Bei der Konzernabgrenzung lehnt die Bundesregierung einen zwingenden Gleichlauf mit der finanziellen Konsolidierung (§ 296 HGB) ab – hierfür fehle unionsrechtlicher Spielraum. Für die Praxis bedeutet das: Die Bestimmung des Konsolidierungskreises für die Nachhaltigkeitsberichterstattung bleibt eigenständig; Materialität und ESRS-Erfordernis steuern den Umfang.
- Zur Prüfung hält sich die Bundesregierung mit Blick auf eine Öffnung des Prüfermarkts zurück: Angesichts der auf EU-Ebene erwarteten Verkleinerung des CSRD-Anwendungsbereichs um rund 75% bis 80% rechnet sie mit einem sinkendem Prüferbedarf. Eine Zulassung „unabhängiger Erbringer von Prüfungsdienstleistungen“ würde zudem umfangreiche Folgegesetzgebung zu Aufsicht, Qualifikation, Haftung und Sanktionen erfordern. Prüfungspflichtige Unternehmen sollten daher weiterhin mit Prüfungen durch Wirtschaftsprüfer planen und erforderliche Kapazitäten frühzeitig adressieren.
- Für öffentliche Unternehmen schlägt die Bundesregierung eine bundesrechtliche Auslegungsregel vor, die kommunale KMU (kleine und mittlere Unternehmen) vorübergehend vor unbeabsichtigter CSRD-Pflicht schützt; eine Ausdehnung auf weitere Rechtsformen sowie eine Entfristung werden geprüft. Parallel verweist sie auf den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) als kostenfreies Unterstützungstool (inkl. KMU-/Handwerks-Modulen).
Aus heutiger Sicht bleibt der weitere Fortgang des Gesetzgebungsverfahrens abzuwarten. Vor dem Hintergrund der fortgeschrittenen Zeit fühlt sich die Praxis in das vergangene Jahr zurückversetzt, als sich im November 2024 schon abzeichnete, dass es zu keinem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz vor dem Jahresende mehr kommen würde. Mit Blick auf das nahende Jahresende 2025 besteht für die betroffenen Unternehmen daher noch immer eine große Unsicherheit.
WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
WP/StB Dr. Corinna Boecker, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG
BC 12/2025
BC20251219