Aktueller Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht liegt vor

Bundesregierung legt Gesetzentwurf mit Stop-the-Clock-Regelung und Übergangserleichterungen vor

Nach Vorlage des Referentenentwurfs im Juli 2025 durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat die Bundesregierung am 3.9.2025 nun den Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD beschlossen. Dieser integriert die Stop-the-Clock-Richtlinie und berücksichtigt weitere zentrale Elemente der EU-Omnibus-Initiative. Unternehmen können dadurch mit zeitlichen Verschiebungen und absehbaren Entlastungen rechnen.

Praxis-Info!

Neue Bundesregierung bringt Umsetzung der CSRD voran

Die Bundesregierung hat am 3.9.2025 den neuen (zweiten) Regierungsentwurf (RegE) zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) beschlossen. Damit wird der im Juli 2025 vorgelegte Referentenentwurf (RefE) (siehe Zwirner/Boecker, BC 2025, 336 ff., Heft 8) fortgeführt und in den parlamentarischen Prozess eingebracht. Der neue (zweite) Regierungsentwurf war notwendig, da der von der früheren Bundesregierung im Jahr 2024 bereits vorgelegte Regierungsentwurf nicht mehr umgesetzt werden konnte und das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD mit der neuen Bundesregierung neu „starten“ musste.

Der nun vorliegende Regierungsentwurf verfolgt das Ziel einer 1:1-Umsetzung der CSRD in deutsches Recht, ergänzt um die zwischenzeitlich beschlossene „Stop-the-Clock“-Richtlinie ((EU) 2025/794) zur Änderung der CSRD. Diese verschiebt den Beginn der Nachhaltigkeitsberichterstattung für die zweite und dritte Welle berichtspflichtiger Unternehmen um zwei Jahre (nun erstmals für die Geschäftsjahre 2027 bzw. 2028). Auch die erwarteten Anpassungen aus dem EU-„Substance Proposal“ (COM(2025)81) – insbesondere die geplante Reduzierung des Anwenderkreises sowie auch Erleichterungen bei der Prüfung – werden politisch unterstützt, konnten aber mangels finaler EU-Beschlussfassung noch nicht umgesetzt werden.

Der vorliegende Gesetzentwurf der Bundesregierung unterscheidet sich kaum von dem am 24.7.2024 noch von der damaligen Koalition vorgelegten (ersten) Regierungsentwurf. Der aktuell vorliegende Regierungsentwurf entspricht im Wesentlichen dem Referentenentwurf vom 10.7.2024.

Zentrale Inhalte des RegE vom 3.9.2025

• Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung: Kapitalgesellschaften und bestimmte Personenhandelsgesellschaften müssen ihre Lageberichte künftig um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern (§§ 289b ff. HGB-E; §§ 315b ff. HGB-E). Grundlage der Berichterstattung sind die Europäischen Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS – European Sustainability Reporting Standards).

• Zeitliche Verschiebungen: Die sogenannte „Stop-the-Clock“-Richtlinie ((EU) 2025/794) soll ebenfalls umgesetzt werden. Große, nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 2) müssen erstmals für das Geschäftsjahr 2027 berichten, kapitalmarktorientierte KMU (Welle 3) ab dem Geschäftsjahr 2028.
  Unternehmen der ersten Welle – die bereits in der Vergangenheit auf Basis der CSRD ab 2024 zur nichtfinanziellen Berichterstattung verpflichteten Unternehmen – sollen nun für das Jahr 2025 berichtspflichtig sein (gemäß CSRD: Berichtspflicht ab 2024, nationale Umsetzung nun aber verspätet erstmals für 2025), sofern sie mehr als 1.000 Beschäftigte haben. Haben sie zwischen 500 und 1.000 Mitarbeiter, sollen sie für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht ausgenommen sein (Wahlrecht). Damit will der Gesetzgeber verhindern, dass diese Unternehmen zunächst einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen müssen, künftig aber bei Umsetzung der erhöhten Schwellenwerte für die Beschäftigtenanzahl wieder aus der Berichtspflicht herausfallen würden.

• Prüfungspflicht: Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts ist eine Vorbehaltsaufgabe der Wirtschaftsprüfer (§§ 324b ff. HGB-E).

• Tagging: Die Vorgaben zum elektronischen Berichtsformat (XBRL/ESEF) gelten zunächst nicht für das Berichtsjahr 2025. Es soll allerdings bei der Aufstellungslösung bleiben (§ 289g HGB-E). Das heißt: Das Tagging muss bereits bei der Aufstellung des Nachhaltigkeitsberichts berücksichtigt werden und nicht erst bei dessen Offenlegung.

Die Bundesregierung betont, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz trotz der laufenden EU-Verhandlungen zum jetzigen Zeitpunkt notwendig ist, da die Umsetzungsfrist der CSRD bereits seit Anfang Juli 2024 abgelaufen ist und schon ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland eingeleitet wurde.

Zugleich unterstützt die Bundesregierung die auf EU-Ebene laufenden Reformpläne, die eine deutliche Bürokratieentlastung bringen sollen.

Der weitere Gesetzgebungsprozess wird nun im Bundestag geführt. Änderungen im Detail – insbesondere in Abhängigkeit vom finalen Ausgang der EU-Verhandlungen zum Substance Proposal (z.B. Reduzierung der Anzahl der Datenpunkte, Prüfung mit begrenzter – statt mit hinreichender – Sicherheit, siehe auch oben) – bleiben möglich. Es ist zu erwarten, dass das Gesetz im Jahr 2025 und mit erstmaliger Geltung für das kalenderjahrgleiche Geschäftsjahr 2025 in Kraft treten wird.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

WP/StB Dr. Corinna Boecker, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG

BC 10/2025 

BC20251002