Prof. Dr. Christian Zwirner und Sebastian Schöffel
Wesentlichkeit eines Bewertungsfehlers auch abhängig von Ergebniswirkung der fehlerhaften Bewertung
Das Landesgericht München hat sich in seinem Urteil vom 25.8.2023 (HK O 4013/22) mit der Wesentlichkeit eines Bewertungsfehlers befasst. Die Richter urteilten, dass es für die Wesentlichkeit eines Bewertungsfehlers nicht allein auf die Relation zur Bilanzsumme, sondern auch auf das quantitative Verhältnis zwischen der Ergebniswirkung der Überbewertung und dem Jahresergebnis ankommt.
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1. Sachverhalt
Die Parteien stritten um die Wirksamkeit des Jahresabschlusses der Beklagten. Der Kläger ist Aktionär der Beklagten, die aus der Umwandlung einer GmbH entstand. Aus einem Gesellschaftervertrag ergeben sich für den Kläger bestimmte Ansprüche, die mit der Höhe der Bilanzsumme korrelieren (in Wechselbeziehung stehen). Der Kläger strebte vor dem Landgericht (LG) München eine Nichtigkeitsklage des Jahresabschlusses der Beklagten an.
2. Urteil
Grundsätzlich ist ein Jahresabschluss nichtig, wenn ein Bewertungsmangel vorliegt. Dies ist häufig in Form einer Überbewertung oder Unterbewertung einzelner Posten zu beobachten. Die Folgen eines Fehlers bei der Aufstellung eines Jahresabschlusses werden in § 256 Abs. 4 AktG geregelt.
Aus § 256 Abs. 4 AktG ergibt sich jedoch zusätzlich das nicht weiter gesetzlich konkretisierte Merkmal der Wesentlichkeit. So führt ein geringfügiger Bewertungsfehler nicht zur sofortigen Nichtigkeit des Jahresabschlusses. Dies ergibt eine Auslegung der Norm am Sinn und Zweck (sog. teleologische Auslegung). Der Fehler muss deshalb auch wesentlich sein, um die Rechtsfolge der Nichtigkeit herbeizuführen. Durch einen geringfügigen Fehler wird der Schutzzweck der Norm nicht tangiert. Es muss also stets beurteilt werden, ob ein Fehler – also eine Über- oder Unterbewertung im Jahresabschluss – wesentlich ist.
Die Wesentlichkeit des Bewertungsfehlers ist anhand zweier Tatbestandsmerkmale zu prüfen. Zunächst muss die Relation zur tatsächlichen Bilanzsumme herangezogen werden. Diese Prüfung dient überwiegend dem Gläubigerschutz und soll die Verzerrung der Vermögenslage darstellen. Als Wesentlichkeitsgrenze wird hier eine Relation von 0,25% des Fehlers im Verhältnis zur Bilanzsumme genannt.
Daneben muss jedoch auch das quantitative Verhältnis zwischen der Wirkung der Überbewertung und dem Jahresergebnis angeschaut werden. Dadurch wird die Auswirkung auf die Darstellung der Ertragslage abgebildet. Hier wird die Erheblichkeit regelmäßig dann bejaht, wenn die fragliche Überbewertung 10% des im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschusses ausmacht.
Eine Überbewertung von Passivposten liegt nach § 256 Abs. 5 AktG dann vor, wenn sie mit einem niedrigeren Betrag angesetzt sind, als zu ihrem Erfüllungsbetrag nach §§ 253 ff. HGB zulässig ist.
Im konkreten Fall war der Jahresabschluss der Beklagten fehlerhaft, da Verbindlichkeiten überbewertet wurden. So wurde anstelle einer Verbindlichkeit eine Forderung gebucht. Dieser Fehler hat auch eine wesentliche Auswirkung auf den Jahresabschluss. Im konkreten Fall machte dieser Bewertungsfehler rd. 22,8% des im Jahresabschluss ausgewiesenen Jahresüberschusses aus. Im vorliegenden Fall war auch der Fehler bezogen auf die Bilanzsumme mit rd. 0,49% als wesentlich anzusehen.
Somit sind beide Tatbestandsmerkmale der Wesentlichkeit erfüllt, und der Jahresabschluss ist als nichtig anzusehen. Die Nichtigkeitsklage war im konkreten Fall zulässig und hatte Erfolg.
3. Fazit
Ein Jahresabschluss kann nur dann als nichtig erklärt werden, wenn der zugrunde liegende Bewertungsfehler wesentlich ist. Dieses im Gesetz nicht weiter konkretisierte bzw. quantifizierte Tatbestandsmerkmal ergibt sich aus dem Sinn und Zweck des § 256 Abs. 4 AktG. Um die Wesentlichkeit zu bejahen, bedarf es einer Prüfung der tatsächlichen Abweichung und von deren Verhältnis zur Bilanzsumme (Vermögenssichtweise) bzw. zum Jahresergebnis (Ergebnissichtweise). Wenn beide Merkmale eine wesentlich hohe Abweichung aufweisen, ist der Jahresabschluss als nichtig anzusehen und entfaltet insofern keine Rechtswirkung.
Ergänzend ist darauf hinzuweisen, dass fehlerhafte Jahresabschlüsse nach § 256 Abs. 6 AktG im Zeitablauf geheilt werden können. Sie erlangen damit im Zeitablauf Rechtskraft; Bewertungsfehler können dann nicht mehr geltend gemacht werden. Ein anfangs nichtiger Jahresabschluss kann insoweit im Zeitablauf geheilt werden.
WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
StB Sebastian Schöffel, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München
BC 8/2024
BC20240821