Neue Rechtslage ab dem 1.1.2024 – Handlungsbedarf ggf. bereits in 2023
Zum 1.1.2024 müssen sich viele GbRs (Gesellschaften bürgerlichen Rechts) in das Gesellschaftsregister eintragen lassen, um handlungsfähig zu bleiben. Es ist mit einem „Eintragungsstau“ zu rechnen, der die Vorbereitung der Eintragung und die Planung von Transaktionen erforderlich macht.
Praxis-Info!
Am 1.1.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Damit kommen auf die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wesentliche Veränderungen zu. Insbesondere gibt es dann die Möglichkeit, die GbR in ein Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Das neu geschaffene Gesellschaftsregister wird vom Registergericht geführt und ist dem Handelsregister vergleichbar. Wird die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so führt sie die Rechtsformbezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (kurz: „eGbR“).
Eintragungsobliegenheit der GbR
Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist ab dem 1.1.2024 möglich, und sie ist freiwillig. Es besteht also grundsätzlich keine Pflicht zur Eintragung. Für viele GbRs besteht aber faktisch ein Eintragungszwang, da sie sonst handlungsunfähig würden. Ab dem 1.1.2024 kann eine GbR ohne Eintragung im Gesellschaftsregister nämlich insbesondere keine
mehr erwerben oder veräußern. Ist eine GbR bereits heute in einem Grundbuch oder einer Gesellschafterliste eingetragen, können zudem Veränderungen an ihrer Eintragung (Änderungen in der Person der Gesellschafter) ohne vorherige Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister nicht vorgenommen werden. Darüber hinaus sind Umwandlungen nach dem UmwG nur für die eingetragene GbR möglich. Schließlich kann sich eine GbR an einer anderen eingetragenen GbR oder oHG/KG nur beteiligen, wenn sie eingetragen ist.
Ist eine GbR bereits vor dem 1.1.2024 in einer Gesellschafterliste oder im Grundbuch eingetragen, so genießt sie Bestandsschutz: Solange Änderungen bezüglich der GbR oder des eingetragenen Rechts nicht vorgenommen werden sollen, ist sie nicht verpflichtet, sich im Gesellschaftsregister eintragen zu lassen.
Wichtig! Eine einmal vorgenommene Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister kann bis zur Liquidation der Gesellschaft nicht mehr rückgängig gemacht werden. |
Wie erfolgt die Eintragung?
Die Eintragung im Gesellschaftsregister kann nur erfolgen, wenn sämtliche Gesellschafter mitwirken. Ein Gesellschafter kann demnach grundsätzlich nicht ohne entsprechende öffentlich beglaubigte Vollmacht der übrigen Gesellschafter die Eintragung beantragen.
Die Anmeldung zur Eintragung erfolgt zwingend über einen Notar. Die Eintragung selbst ist erst ab dem 1.1.2024 möglich.
Empfehlung: Ab Januar 2024 ist mit einem hohen Arbeitsaufkommen bei den Notaren und Registergerichten aufgrund der Vielzahl der Eintragungen zu rechnen. Die Anmeldung sollte daher bereits im Herbst 2023 vorbereitet werden. Idealerweise werden Transaktionen unter Beteiligung einer GbR in das Jahr 2023 vorgezogen oder für den weiteren Verlauf des Jahres 2024 geplant. |
Transparenzregister
Neben der Eintragung im Gesellschaftsregister muss die eingetragene GbR Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen (natürliche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile halten oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren).
RA/StB Philipp Rinke, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
RA/StB Alexander Krüger, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München
BC 11/2023
BC20231103