Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex – Stellungnahme des IDW

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 6.11.2018 einen neuen Entwurf zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit dem Ziel einer grundlegenden Überarbeitung des bisherigen Kodex veröffentlicht. Bis zum 31.1.2019 bestand für die Öffentlichkeit die Möglichkeit, zu dem Entwurf Stellung zu nehmen – mehr als 100 Stellungnahmen sind bei der Regierungskommission DCGK letztendlich eingegangen.

Praxis-Info!

Im Rahmen der Kommentierungsfrist sind ausweislich der Homepage der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) mehr als 100 Stellungnahmen zu dem Kodex-Entwurf eingegangen. Eine dieser Stellungnahmen stammt vom IDW. Basierend hierauf werden ausgewählte Kritikpunkte und Anregungen zum Entwurf vorgestellt.

Zum Hintergrund der Kodex-Reform: Ziel der umfassenden Überarbeitung des bisherigen Regelwerks ist es, durch relevantere, klarere und kompaktere Vorgaben die Transparenz für die Informationsadressaten noch zu erhöhen. Die Struktur und damit die Gliederung des DCGK sollen sich grundlegend verändern. Insgesamt soll eine neue Kategorie mit 30 Grundsätzen (= Passagen, die das Gesetz wiedergeben) eingeführt werden, für die ein sog. „apply and explain“-Ansatz geschaffen werden soll. Dies bedeutet: Aufsichtsrat und Vorstand sollen erläutern, auf welche Weise sie diese Grundsätze anwenden, um so Aktionäre und andere Stakeholder in die Lage zu versetzen, die Ausgestaltung der Corporate Governance im betreffenden Unternehmen noch besser beurteilen zu können. Ein zentraler Bestandteil der geplanten Neuerungen im DCGK betrifft zudem die Neuregelung der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat konkretisiert. Zahlreiche weitere geplante Änderungen am DCGK sorgen dafür, dass sich das Regelwerk insgesamt deutlich verändern wird.

Die zentralen Kritikpunkte und Anregungen des IDW zum Kodex-Entwurf lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Nicht als einzige Institution kritisiert das IDW, dass es der Regierungskommission DCGK nicht gelungen sei, die Vorteilhaftigkeit des „apply and explain“-Ansatzes ausreichend zu verdeutlichen. Es wird angeregt, seine Einführung gegebenenfalls nochmals zu überdenken.
• Im Grundsatz Nr. 6 nimmt der Kodex-Entwurf Bezug auf die Angemessenheit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Hier empfiehlt das IDW, auch dessen Wirksamkeit in den Fokus zu nehmen.
• Vor dem Hintergrund der gestiegenen Relevanz von Nachhaltigkeitsaspekten regt das IDW an, dieses Thema auch in den Grundsätzen und Empfehlungen des DCGK zu berücksichtigen.
• In der Empfehlung zu Grundsatz Nr. 19 spricht sich der Kodex-Entwurf dafür aus, dass Aufsichtsratsmitglieder für nicht mehr als drei Jahre bestellt werden. Hier hält das IDW eine Bestelldauer von fünf Jahren für förderlicher zur Verfolgung des Unternehmensinteresses.
• Nach Grundsatz 20 soll der Aufsichtsrat über bestimmte Kompetenzen verfügen. In seinem Schreiben regt das IDW an, hier gewisse Kernkompetenzen zu ergänzen, über die das Gremium in seiner Gesamtheit verfügen soll. Hierzu zählen angabegemäß die sog. Megatrends Digitalisierung sowie nachhaltige Entwicklung.

Es bleibt abzuwarten, inwieweit die Regierungskommission DCGK bei den weiteren Beratungen des Kodex-Entwurfs die zahlreichen eingegangenen Stellungnahmen berücksichtigen wird. Ziel der Kommission ist es, die Überarbeitung des Kodex bis April 2019 abzuschließen.

WP/StB Dr. Corinna Boecker, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

BC 4/2019 

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