Prof. Dr. Christian Zwirner und Dr. Julia Busch
Finale Fassung des IDW PS 870 von Hauptfachausschuss (HFA) verabschiedet
Der neue IDW PS 870 behandelt die Anforderungen an eine Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG. Mit diesem Prüfungsstandard sollen das Prüfungsvorgehen und der Vermerk über die Prüfung vor dem Hintergrund der gesetzlichen Vorgaben weiter konkretisiert werden.
Praxis-Info!
Mit der Verabschiedung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) wurde der neue § 162 AktG eingeführt. Er schreibt für alle börsennotierten Aktiengesellschaften die Erstellung eines aktienrechtlichen Vergütungsberichts vor. Dieser muss die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung in klarer und verständlicher Form darstellen. Das ARUG II beinhaltet eine Übergangsfrist, sodass die von ihm neu eingeführten Vorschriften frühestens für das am 31.12.2021 endende Geschäftsjahr anzuwenden sind.
Bis dato fehlte es an einer berufsständischen Verlautbarung, an der sich die Prüfung des Vergütungsberichts orientiert. Mit dem vom Hauptfachausschuss final am 30.8.2021 verabschiedeten IDW PS 870 „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ steht nun der entsprechende Prüfungsstandard zur Verfügung. Im Vergleich zum Entwurf vom Januar 2021 wurden ausschließlich redaktionelle Änderungen vorgenommen, wie beispielsweise die Berücksichtigung von Änderungen im HGB durch das Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG). In IDW PS 870 werden das Ziel, die einschlägigen Definitionen und die Anforderungen an eine Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG dargestellt.
Sofern der Vergütungsbericht eine sonstige Information im Sinne des ISA 720 (Revised) darstellt, ist ISA 720 (Revised) im Rahmen der Abschlussprüfung zu berücksichtigen. Im Rahmen einer Jahresabschlussprüfung besteht keine Verpflichtung, den Vergütungsbericht inhaltlich zu prüfen, sondern es wird nur geprüft, ob die geforderten Angaben gemacht wurden (formelle Prüfung). Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach AktG und kein Bestandteil der Abschlussprüfung, sie obliegt aber dem Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der betroffenen Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf den sich der Vergütungsbericht bezieht. Bei der Prüfungsplanung und Durchführung der Prüfung des Vergütungsberichts sollen die Kenntnisse aus der Abschlussprüfung genutzt werden. Unter Berücksichtigung dieser Kenntnisse haben die Prüfenden den Vergütungsbericht zu lesen und die Angaben im Vergütungsbericht mit den Angaben nach § 162 Abs. 1 S. 1 und 2 und Abs. 2 AktG zu vergleichen.
Der Mandant kann auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts beauftragen, die dann über die bloße formelle Prüfung hinausgeht. Da es sich bei den Angaben im Vergütungsbericht um vergangenheitsorientierte Finanzinformationen handelt, sind im Falle einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung auch die Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung (GoA) zu beachten.
Ausgehend vom Prüfungsurteil ist ein Vermerk über die Prüfung zu erstellen. Fällt das Urteil dahingehend aus, dass im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, wird ein Vermerk mit einem nicht modifizierten Prüfungsurteil abgegeben. Modifizierungen sind laut IDW PS 870 dann vorzunehmen, wenn eine Einwendung zu erheben ist oder ein Prüfungshemmnis vorliegt.
Mit dem neuen IDW PS 870 wurde ein „prüferisches Handwerkszeug“ zur Verfügung gestellt, das die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG entsprechend konkretisiert. Ergänzt wurden diese Vorgaben um Musterformulierungen für ein nicht modifiziertes Prüfungsurteil sowie auch für andere Fallkonstellationen, um so das Erstellen eines entsprechenden Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts in der Praxis zu vereinfachen.
WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
WP/StB Dr. Julia Busch, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München
BC 12/2021
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