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Ziel des Gesetzes

Voraussetzungen für künftige grenzüberschreitende Verschmelzungen nach dem Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes:

Für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften müssen nach Angaben des Bundesjustizministeriums unter anderem ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Erfülle eine deutsche Gesellschaft diese Voraussetzungen, könne sie bei dem zuständigen Registergericht eine so genannte Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Für die Eintragung der Verschmelzung im ausländischen Register sei dann nur noch die Vorlage dieser Bescheinigung erforderlich. Der Gesetzentwurf sehe auch weitere Verbesserungen bei Umwandlungsfällen innerhalb Deutschlands vor, teilte das Justizministerium mit.

Im einzelnen sollen unter anderem folgende Punkte von der Neuregelung umfasst werden:

  • Die im Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) erstmals eingeführte Dreimonatsfrist für die gerichtliche Entscheidung im sog. Freigabeverfahren zur Durchsetzung der Eintragung einer gesellschaftsrechtlichen Maßnahme trotz erhobener Anfechtungsklage soll auf Umstrukturierungsfälle ausgedehnt werden.
  • Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nichtbörsennotierte Gesellschaft verschmolzen wird, sollen künftig die Möglichkeit haben, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden.
  • Die Bezeichnung unbekannter Aktionäre in Umwandlungsverfahren soll künftig praxisgerechter geregelt werden.
  • Zur Erleichterung der Verschmelzung von Schwestergesellschaften im Konzern, deren Anteile zu 100% von der Muttergesellschaft gehalten werden, soll eine Ausnahme von der Anteilsgewährungspflicht geschaffen werden.
  • Die Verschmelzungsmöglichkeit für genossenschaftliche Prüfungsverbände soll erweitert werden.
  • Die für Spaltungen oft als hinderlich erkannte Regelung in § 132 UmwG (Vorrang des allgemeinen Rechts) soll beseitigt werden.
  • Das generelle Spaltungsverbot in der Nachgründungsphase (§ 141 UmwG) soll gelockert werden.
  • Beim Formwechsel soll künftig auf die Beifügung einer Vermögensaufstellung zum Umwandlungsbericht verzichtet werden.

 

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