Regierungsentwurf zum ARUG II – Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie


 

Zur verpflichtenden Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL) hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) am 20.3.2019 den Regierungsentwurf (RegE) des ARUG II (Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie) veröffentlicht. Die Vorgaben der EU-Richtlinie sind bis zum 10.6.2019 in deutsches Recht umzusetzen und erfordern insbesondere wesentliche Anpassungen im Aktienrecht für börsennotierte Gesellschaften.

 

Praxis-Info!

Ziel der 2. ARRL ist eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Schwerpunkt der Richtlinie und damit auch des RegE zum ARUG II sind eine Reihe von Regelungen zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern. Darüber hinaus regelt der RegE zum ARUG II Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und bei Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“). Rechte und Pflichten von Vorstand, Aufsichtsrat und den Gesellschaftern werden in diesem Zusammenhang an vielen Stellen neu geregelt und verschärft.

Neben den Änderungen am AktG sieht auch der RegE zum ARUG II weiterhin Änderungen im HGB vor. So soll künftig z.B. die Veröffentlichung eines befreienden Konzernabschlusses im Kontext von § 291 HGB auch in englischer Sprache zulässig sein. Darüber hinaus sind weitere Änderungen im HGB notwendig, um Doppelungen in AktG und HGB zu vermeiden und den Änderungen des AktG Rechnung zu tragen.

Im Vergleich zum Referentenentwurf (RefE) vom Oktober 2018 haben sich dabei im RegE einige Änderungen ergeben. Insbesondere die Regelungen zur Identifikation und Information der Aktionäre wurden im RegE überarbeitet. Für Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, sind Verpflichtungen vorgesehen, relevante Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären weiterzuleiten und zu übermitteln. Für die Vorstandsvergütung bleibt es im RegE grundsätzlich bei der Zuständigkeit des Aufsichtsrats, allerdings wird die beratende Mitwirkung der Hauptversammlung im Sinne eines verpflichtenden, turnusmäßigen Votums stets erforderlich sein. Der RegE sieht darüber hinaus eine Zustimmungspflicht für Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen/Personen ab Erreichen eines definierten Schwellenwerts vor. Die Erteilung der Zustimmung obliegt dem Aufsichtsrat, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind. Darüber hinaus sind diese Geschäfte spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekanntzumachen.

 

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,

Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

 

 

BC 5/2019