95% der Anteile erworben
Im zugrundeliegenden Fall klagten das Universitätsklinikum Mannheim und die Südhessische Klinikverbund gGmbH unter anderem gegen die kirchliche Stiftung. Diese war Inhaberin des Südhessischen Klinikverbundes, einer gemeinnützigen GmbH. Diese gemeinnützige GmbH betrieb Krankenhäuser an den Standorten Lampertheim, Bensheim, Lindenfels und Offenbach. Das Universitätsklinikum Mannheim war im Jahr 2013 an der Übernahme der drei Standorte in Lampertheim, Bensheim und Lindenfels interessiert. Zu diesem Zweck erwarb die Trägerin des Universitätsklinikums im Jahr 2013 von der kirchlichen Stiftung 95% der Anteile des Südhessischen Klinikverbundes für einen symbolischen Kaufpreis von einem Euro. Zuvor war der Standort Offenbach nach dem Umwandlungsgesetz ausgegliedert und auf eine neu gegründete gemeinnützige GmbH, die nun ebenfalls verklagt wird, übertragen worden. Der Träger des Universitätsklinikums Mannheim verlangt von der kirchlichen Stiftung als Verkäuferin Schadensersatz, da diese ihre Pflichten aus dem Vertrag über den Erwerb der Anteile verletzt habe. Das Landgericht Mannheim hatte die Klage abgewiesen.
Übernahmevertrag begründet keine Ansprüche
Das OLG Karlsruhe hat die Berufung des Trägers des Universitätsklinikums zurückgewiesen. Das Universitätsklinikum hat nach Ansicht des Gerichts keinen Anspruch auf Schadensersatz gegen die Verkäuferin, da eine Pflichtverletzung der Verkäuferin gegenüber dem Universitätsklinikum nicht festgestellt werden konnte. Dass die gemeinnützige GmbH nach Abspaltung des Klinikums Offenbach in eine prekäre finanzielle Lage geraten sei, sei zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses allen Vertragsbeteiligten bekannt gewesen und könne damit nicht zu Ersatzansprüchen führen. Auch aus dem Übernahmevertrag ergebe sich kein Anspruch des Klinikums gegen die Verkäuferin.
Unterbilanz erwiesen
Allerdings hat die Südhessische Klinikverbund gGmbH, über deren Vermögen im Jahr 2016 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, nach Ansicht des OLG gegen die kirchliche Stiftung einen Anspruch auf Zahlung von circa 5,35 Millionen Euro. In Höhe von zwei Millionen Euro hafte die kirchliche Stiftung gemeinsam mit dem ehemaligen Geschäftsführer der gGmbH. Durch die Abspaltung der Klinik Offenbach sei das Vermögen der gGmbH – auch unter Berücksichtigung einer Zahlung von fünf Millionen Euro durch das Universitätsklinikum Mannheim – in der Bilanz unter das Stammkapital gesunken. Erwiesen ist nach Auffassung des Senats eine sogennnate Unterbilanz in Höhe von etwa 5,35 Millionen Euro. Zwar habe sich das Universitätsklinikum Mannheim im Übernahmevertrag nach Auffassung des Senats dazu verpflichtet, die kirchliche Stiftung als Verkäuferin von möglichen Ansprüchen aus Unterbilanz freizustellen. Die Haftung auf Unterbilanz diene jedoch in erster Linie dem Schutz der Gläubiger der gGmbH. Der Südhessische Klinikverbund gGmbH könne den Anspruch also geltend machen, obwohl die beklagte kirchliche Stiftung nach den vertraglichen Regelungen von der Trägerin des Universitätsklinikums verlangen könne, von der Haftung freigestellt zu werden. Die Rechtsbeziehungen zwischen der Stiftung und der klagenden Südhessische Klinikverbund gGmbH würden von dieser Vereinbarung nicht beeinflusst. Die Revision wurde nicht zugelassen.
