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Kein Anspruch des Frankfurter Renn-Klubs gegen Betreibergesellschaft des früheren Rennbahngeländes

Es besteht kein Anspruch des Frankfurter Renn-Klubs gegen die Betreibergesellschaft des früheren Rennbahngeländes sowie seinen früheren Präsidenten auf Auskunft und Zahlung, da der Vertrag über die Überschusszahlung nicht ins Handelsregister eingetragen war.


Zum Sachverhalt

Der klagende Frankfurter Renn-Klub begehrt von der Beklagten zu 1), der Betreibergesellschaft des früheren Rennbahngeländes in Frankfurt-Niederrad, Auskunft über den Umfang geschäftlicher Transaktionen in den Jahren 2011-2015, um nachfolgend Zahlung zu verlangen. Der Renn-Klub nimmt zudem den Beklagten zu 2) als vormaligen Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Betreibergesellschaft und „Präsidenten“ des klagenden Rennklubs auf Auskunft zur Vorbereitung von Zahlungsansprüchen in Anspruch. Die beklagte Betreibergesellschaft hatte 2010 das Gelände von der Stadt Frankfurt angemietet und nachfolgend mit dem Frankfurter Renn-Klub einen Geschäftsbesorgungsvertrag zur Durchführung der Renntage abgeschlossen. Nach § 4 Ziff. 1 S. 2 dieses Vertrages ist jeglicher erwirtschafteter Überschuss, soweit er nicht für Rückstellungen verwendet wird, an den Renn-Klub zu überweisen.

Die Stadt erwarb im Sommer 2014 alle Geschäftsanteile an der Betreibergesellschaft. Zugleich wurde der Mietvertrag zwischen der Stadt und der Betreibergesellschaft einvernehmlich aufgehoben. Die Stadt zahlte im Gegenzug an den Beklagten zu 2) als vormaligen Anteilseigner 2,98 Mio. Euro. Nachfolgend kündigte die Betreibergesellschaft ihrerseits den Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Renn-Klub.

Über die Räumungsklage der Stadt gegen den Renn-Klub hat das OLG Frankfurt a. M. bereits entschieden (Urt. v. 27.7.2017 – 2 U 174/14, BeckRS 2017, 120908). Mit der Klage verfolgt der Renn-Klub gegenüber der Betreibergesellschaft Ansprüche auf Überschusszahlungen gemäß § 4 Ziff. 1 S. 2 des Geschäftsbesorgungsvertrages. Der Renn-Klub ist der Ansicht, dass ihm jeglicher erwirtschafteter Überschuss zustehe. Er sei nicht im Besitz aller maßgeblichen Unterlagen, um den Zahlungsanspruch ohne vorherige Auskunft beziffern zu können. Es sei zudem zu Unregelmäßigkeiten bei der Abwicklung der Geschäfte der Betreibergesellschaft durch den Beklagten zu 2) gekommen, der in „eigener Regie“ sowohl für die Betreibergesellschaft als auch den Renn-Klub gehandelt habe. Nach Auskunftserteilung könnten Entschädigungsansprüche des Renn-Klubs im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb gegen den Beklagten zu 2) geltend gemacht werden. Das LG Frankfurt a. M. hatte die Klage abgewiesen.

Entscheidung des OLG

Das OLG hat die hiergegen gerichtete Berufung zurückgewiesen. Nach Auffassung des OLG stehen dem Renn-Klub keine Ansprüche auf Überschusszahlung gemäß § 4 Ziff. 1 S. 2 des Geschäftsbesorgungsvertrages zu. Die Regelung sei unwirksam. Sie entfalte die gleichen Wirkungen wie ein Gewinnabführungsvertrag i. S. des § 291 AktG, der eine Gesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen. Ein derartiger Vertrag sei nur wirksam, wenn er selbst ins Handelsregister eingetragen wird. Daran fehle es vorliegend. Sollte dem Renn-Klub als Verein die Unternehmenseigenschaft fehlen, wäre der Vertrag bereits „schon deswegen nichtig“. Auskunft über vereinnahmte Spenden könne der Renn-Klub ebenfalls nicht verlangen. Er habe nicht dargelegt, aus welchen Gründen er sich nicht selbst aus den ihm zugänglichen Unterlagen die begehrten Informationen verschaffen könne. Schließlich sei vom Renn-Klub nicht dargelegt worden, „welche Zahlungen, in welcher Höhe, von wem, mit welcher Zweckbestimmung die Betreibergesellschaft erhalten haben soll, die in Wirklichkeit ihm zustehen“. Ansprüche im Zusammenhang mit dem Mietaufhebungsvertrag könnte der Renn-Klub bereits deshalb nicht gegen die Betreibergesellschaft geltend machen, da diese keine Zahlungen der Stadt erhalten habe.

Auskunftsansprüche gegen den Beklagten zu 2) bestünden ebenfalls nicht. Das LG habe vielmehr zu Recht ausgeführt, dass die Auskunft „allgemein auf Beschaffung von Informationen zielt, aus denen sich nach Hoffnung des Klägers erst Ansatzpunkte für einen wie auch immer gearteten Schadensersatzanspruch ergeben sollen. Dies ist nicht Sinn einer Stufenklage.“ Auch in der Berufungsinstanz habe der Kläger nicht schlüssig dargelegt, welche Unterlagen er überhaupt benötige und welche ihm bereits vorliegen würden. Der Renn-Klub habe auch keinen Anspruch auf Schadensersatz gegen den Beklagten zu 2) im Zusammenhang mit dem Abschluss des Mietaufhebungsvertrages. Dabei könne offenbleiben, ob der Beklagte zu 2) bei der Aufhebung des Mietvertrages sittenwidrig zum Nachteil des Renn-Klubs gehandelt habe. Jedenfalls sei dem Renn-Klub kein Schaden dadurch entstanden, dass der Beklagte zu 2) mit der Stadt keine Ausgleichszahlung für die Aufhebung des Mietvertrages an die Betreibergesellschaft vereinbart habe. Da dem Renn-Klub kein Anspruch auf Überschusszahlungen zustehe, hätte eine derartige Zahlung auch nicht an den Renn-Klub ausgekehrt werden müssen.

OLG Frankfurt a. M., Urt. v. 1.11.2017 – 4 U 280/16


Pressemitteilung des OLG Frankfurt a. M. v. 1.11.2017

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