Tim Wybitul

Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen


Klaus Moosmayer/Niels Hartwig (Hrsg.), Interne Untersuchungen. Praxisleitfaden für Unternehmen, München (Verlag C.H. Beck) 2012, ISBN 978-3-406-62819-1, € 49,80

 

ZD-Aktuell 2012, 30102              Unternehmen führen immer häufiger interne Ermittlungen durch. Dies liegt zum einen an den gestiegenen rechtlichen Anforderungen an Unternehmen, etwa in den Bereichen Korruptionsprävention, Betrugsbekämpfung und Datenschutz. Zudem kann eine effektive Aufklärung von Rechtsverstößen zur Erfüllung der in § 130 OWiG vorgeschriebenen Aufsichtspflichten sein. Auch Staatsanwaltschaften treten immer häufiger mit Auskunftsersuchen an Unternehmen heran, die interne Untersuchungen nötig machen. Viele große Unternehmen haben eigens Abteilungen eingerichtet, die beim Auftreten von Verdachtsmomenten interne Ermittlungen durchführen. Aber auch kleine und mittlere Unternehmen kommen immer öfter in Situationen, die umfangreiche Sachverhaltsaufklärungen nahe legen.

Die Literatur zur effektiven und rechtskonformen Durchführung unternehmensinterner Ermittlungen ist überschaubar. Diese Lücke soll der vorliegende Praxisleitfaden schließen. Sowohl die Herausgeber Moosmayer und Hartwig als auch die anderen Autoren (Rainer-Diethardt Bührer, Jens Burgard, Susanne Gropp-Stadler, Wolfgang Heckenberger, Susanne Rabl, Florian Thoma, Antonie Wauschkuhn, Mirjam-Dora Weiße und Christina Wolfgramm) sind Mitarbeiter der Siemens AG und haben im Rahmen ihrer beruflichen Tätigkeit umfassende Erfahrungen mit der Sachverhaltsaufklärung bei möglichen Regelverstößen sammeln können. Dementsprechend hat der Herausgeber und Autor Moosmayer seine diesbezüglichen Erfahrungen als Chief Counsel Compliance des Unternehmens bereits in seinem ausgesprochen empfehlenswerten Buch „Compliance – ein Praxisleitfaden für Unternehmen“ zusammengefasst.

Das Buch enthält neben einem Überblick über die Rahmenbedingungen interner Untersuchungen im Unternehmen zunächst Beiträge zur möglichen Rechtspflicht der Unternehmensleitung zur Durchführung interner Compliance-Untersuchungen und zum Verhältnis interner Untersuchungen zu Ermittlungen staatlicher Behörden. Die Autoren dieses Kapitels Gropp-Stadler/Wolfgramm gehen dabei auch auf zahlreiche für die Praxis bedeutsame Fragen grenzüberschreitender Ermittlungen (sog. cross-border investigations). Dabei berücksichtigen sie in besonderer Weise interne Untersuchungen im Zusammenhang mit US-Behörden und Gerichten. Diese Erläuterungen sind unter anderem deshalb so praxisrelevant, weil die US-amerikanische Börsenaufsicht SEC und das US-Justizministerium DoJ z.B. auch die Bestechung ausländischer Amtsträger oftmals auch bei nicht-amerikanischen Unternehmen verfolgen und bei Verstößen gegen den Foreign Currupt Practices Act (FCPA) durchaus Geldstrafen in dreistelliger Millionenhöhe verhängen. Ähnlich hohe Strafen drohen Finanzinstituten, denen vorgeworfen wird, gegen US-Rechtsvorschriften verstoßen zu haben.

In einem weiteren Kapitel des Praxisleitfadens behandelt Weiße kompetent und gut verständlich ausgewählte Aspekte des Kollektiv- und Individualarbeitsrechts. In diesem Zusammenhang erläutert die Autorin u.a. auch die rechtlichen Folgen von Amnestie- und Kronzeugenregelungen (diese werden unter dem Stichwort „Leniency“ erläutert) des Arbeitgebers sowie die arbeitsrechtlichen Aspekte der Umsetzung rechtlicher Sanktionen.

Weitere Kapitel erläutern organisatorische und sonstige Aspekte der Sanktionierung von Fehlverhalten nach Abschuss einer internen Untersuchung sowie datenschutzrechtliche Rahmenbedingungen. Aus der Sicht einer Zeitschrift für Datenschutz ist das letztgenannte Kapitel von besonderem Interesse. Thoma gibt hier einen mehr als gelungenen Überblick über die Anforderungen des Datenschutzes an die Durchführung interner Untersuchungen im Unternehmen. Zutreffend betont er gleich zu Anfang des Beitrags, wie entscheidend es aus Sicht des Unternehmens ist, die richtige Balance zwischen den Interessen des Unternehmens an der effektiven Verhinderung und Aufdeckung von Fehlverhalten einerseits und der Wahrung der Rechte der einzelnen von der Untersuchung Betroffenen zu finden. Im Anschluss an die Einleitung folgen ein sehr guter Überblick über die wesentlichen Grundsätze und Anforderungen des Datenschutzes, eine Darstellung der bei internen Untersuchungen maßgeblichen Rechtfertigungstatbestände für den Umgang mit personenbezogenen Daten sowie eine Darstellung weiterer wichtiger datenschutzrechtlicher Aspekte.

I.R.d. nachfolgenden Kapitel beschreiben die Autoren die Einschaltung externer Dienstleister und den Schutz von Geschäftsgeheimnissen sowie die Rolle des Rechtsanwalts im internen Untersuchungsprozess. Zudem werden interne Untersuchungen bei Kartellrechtsverstößen, Verhaltensrichtlinien für unternehmensinterne Untersuchungen sowie die Einsetzung eines Compliance Monitors nach US-Recht als Folge interner Untersuchungen erläutert.

Die Themenauswahl ist gelungen und an den Bedürfnissen der Praxis orientiert. Autoren und Herausgeber haben sich erkennbar um einen klar strukturierten Aufbau der einzelnen Kapitel und eine gut verständliche Sprache bemüht und diese Aufgabe vorbildlich gelöst. Zwar wären an der einen oder anderen Stelle umfangreichere Fußnoten mit Verweisen auf einschlägige Urteile oder Fachliteratur hilfreich. Andererseits ist der Verweis auf weiterführende Fundstellen sicher kein primäres Ziel eines Praxiskommentars.

Naturgemäß lassen sich in einem Buch mit einem Umfang von 180 Seiten nicht alle rechtlichen, technischen, organisatorischen und sonstigen Problemstellungen abschließend erörtern. Diesen Ansatz verfolgen die Autoren – richtigerweise! – auch nicht. Wie der Untertitel des Buchs „Praxisleitfaden für Unternehmen“ bereits klarstellt, richtet sich das Werk vor allem an Entscheidungsträger und mit internen Untersuchungen Befasste in Wirtschaftsunternehmen. Der Leitfaden hat sich zum Ziel gesetzt, nicht nur alle relevanten straf-, arbeits- und datenschutzrechtlichen Aspekte interner Untersuchungen in Unternehmen zu behandeln, sondern auch auf deren praktische Durchführung und auf technische Fragen einzugehen. Diese Aufgabe lösen Herausgeber und Autoren in hervorragender Weise. Es ist ihnen gelungen, in knapper und übersichtlicher Weise die wesentlichen Aspekte unternehmensinterner Untersuchungen vorzustellen. Die Beschränkung auf das Wesentliche ist dabei kein Nachteil, sondern macht das Buch zu einer sehr gut lesbaren Lektüre und erleichtert dem Praktiker, für ihn relevante Probleme und deren mögliche Lösungsansätze schnell aufzufinden und in komprimierter Form durchzuarbeiten.

Insgesamt kann man den Autoren für ihren Praxisleitfaden nur großes Lob aussprechen und es uneingeschränkt empfehlen.

Tim Wybitul ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht und Of Counsel bei Hogan Lovells International LLP in Frankfurt/M. sowie Mitherausgeber der ZD.