Steuerliche Behandlung eines Darlehensverzichts durch Kapitaleinlage


FG Münster, Urteil vom 15.6.2011, 9 K 2731/08 K,G,F

 

Bei einem „Debt-Equity-Swap“ (= Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital) stellt die Teilwertermittlung der in das Eigenkapital wechselnden Verbindlichkeiten einen häufigen Streitpunkt zwischen Finanzamt und Steuerpflichtigem dar.

Das Finanzgericht Münster hat nun in seinem am 17.10.2011 veröffentlichten Urteil ausführlich Stellung zu der Thematik genommen, wobei insbesondere die Ausführungen des Gerichts zur Ermittlung von Dauer und Zinssatz einer Abzinsung aufschlussreich sind.

 

Praxis-Info!

 

Ausgangsfall

Die B-GmbH, deren Gesellschafter mehrere Private-Equity-Fonds sind, erwarb im Jahr 2000 einen Unternehmensteil des X-Konzerns. Zur Finanzierung des Kaufs gewährten die Gesellschafter der B-GmbH ein endfälliges Darlehen über 72,5 Mio. €, welches wie folgt ausgestaltet war:

  • Laufzeit 12 Jahre; vorzeitige Rückzahlung bei Börsengang oder Verkauf des erworbenen Unternehmensteils.
  • Bestimmte Sondertilgungs- sowie Sonderkündigungsrechte sind vereinbart.
  • Zinssatz 10% für die ersten beiden Jahre der Darlehenslaufzeit; danach erfolgt eine 1%ige Erhöhung pro Jahr bis zu einem maximalen Zinssatz von 15% ab dem Jahr 2006.
  • Zinsen sind erst mit Endfälligkeit des Darlehens zu entrichten. Zinseszinsen sind nicht vorgesehen.
  • Es wurden keine Kreditsicherheiten vereinbart.

 

 

Hinweis:

Die Endfälligkeit von Zins und Darlehen war eine Forderung der bei der Finanzierung mitwirkenden Finanzinstitute, die so einen Liquiditätsabfluss an die Gesellschafter unterbinden. 

 
 

Im Jahr 2003 verzichteten die Gesellschafter in mehreren Einzelschritten auf einen Teil ihrer Zins- und Tilgungsforderungen und legten diese in die Kapitalrücklage der B-GmbH ein.

  • Einbringungsvertrag vom 15.7.2003: Verzicht auf bis zum 31.12.2002 aufgelaufene Zinsen in Höhe von 19,2 Mio. € und Einlage des Verzichtsbetrags in die Kapitalrücklage.
  • Gesellschafterbeschluss vom 23.12.2003: Verzicht auf einen Teilbetrag der Darlehensforderung in Höhe von 9,5 Mio. € und Einlage in die Kapitalrücklage.
  • Ebenfalls mit Beschluss vom 23.12.2003: Verzicht auf die im Jahr 2003 angefallenen Zinsen in Höhe von 8,4 Mio. € und Einlage in die Kapitalrücklage.

Nach den Feststellungen der steuerlichen Betriebsprüfung im Jahr 2006 weicht der Teilwert der eingelegten unverzinsten Zinsverbindlichkeit vom jeweiligen Buchwert ab. Die Außenprüfung erkennt zwar an, dass durch die hohe Verzinsung des Darlehens eine implizite (inbegriffene) Verzinsung der Gesamtforderung erreicht wird. Dies spielt aber bei der Teilwertermittlung keine Rolle, da diese auf Grundlage der isolierten Betrachtung der einzelnen Verbindlichkeiten zu erfolgen hat. Demzufolge sind die Zinsverbindlichkeiten zum Zwecke der Teilwertermittlung abzuzinsen. Einzige Ausnahme hiervon sind die Zinsen, die im Jahr 2003 auf den Teilbetrag des Darlehens entfallen, der in die Kapitalrücklage eingelegt wurde (Verbindlichkeit < 1 Jahr, daher keine Abzinsung).

Bei ihren Berechnungen kommt die Betriebsprüfung auf einen Gesamtbetrag von abzuzinsenden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 26,4 Mio. €. Der hieraus ermittelte Teilwert beträgt 16,6 Mio. €. In Höhe der Differenz von Buchwert zu Teilwert (26,4 ./. 16,6 = 9,8 Mio. €) liegt nach Auffassung der Betriebsprüfung eine steuerpflichtige Gewinnmehrung vor. Das Finanzamt änderte demgemäß die entsprechenden Steuerbescheide.

Hiergegen erhob die B-GmbH Einspruch und, nach erfolgter Ablehnung, Klage. Die wesentlichen Argumente bei Einspruch und Klage sind:

  • Der Teilwert der Zinsforderung ist nicht isoliert zu ermitteln, sondern im Zusammenhang mit dem korrespondierenden Darlehen.
  • Hinsichtlich der Dauer der Abzinsung darf nicht auf die gesamte Laufzeit abgestellt werden, da branchenüblich ein früherer Ausstieg durch Börsengang oder Verkauf erfolgt (und in den Jahren 2005/2006 auch tatsächlich erfolgt ist).

 

 

Lösung

In seiner Urteilsbegründung folgt das FG Münster zunächst der Auffassung der Finanzverwaltung, wonach der Teilwert für Zins- und Darlehensforderung isoliert zu ermitteln ist. Das Finanzgericht weist aber darauf hin, dass dem unter dem Buchwert liegenden Teilwert der Zinsverbindlichkeiten ein über dem Buchwert liegender Teilwert bei dem Darlehensteilbetrag gegenübersteht. Dieser ergibt sich aus der vereinbarten, über dem Marktzins liegenden Verzinsung des Darlehens. Bei der Ermittlung einer eventuellen Gewinnmehrung sind beide Teilwerte zu berücksichtigen.

Bezüglich der zu verwendenden Abzinsungsdauer folgt das FG Münster der Auffassung des Klägers, wonach bei der Abzinsung nicht von der gesamten Darlehenslaufzeit ausgegangen werden darf. Bei der Ermittlung der zu verwendenden Abzinsungsdauer berücksichtigt das Finanzgericht

– neben branchenüblichen Vergleichswerten

– auch die Wahrscheinlichkeit eines Verkaufs und

– das Bemühen der B-GmbH um selbigen.

Zum 31.12.2003 kommt das FG Münster bei seinen Ermittlungen zu einer Restlaufzeit von 4 Jahren, was einer Gesamtlaufzeit der eingelegten Verbindlichkeiten von 7 bzw. 7,5 Jahren entspricht.

Bei der Ermittlung des Abzinsungssatzes geht das Finanzgericht von einer wahrscheinlichen Darlehenslaufzeit zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung im Jahr 2000 von 7 Jahren aus. Innerhalb dieses Zeitraums fällt bei den vereinbarten Zinskonditionen bezogen auf einen Darlehensbetrag von 100 € ein Zinsbetrag von 85 € an. Bei Rückrechnung mithilfe der Tabelle „Spitzer I“ – ausgehend vom Kapitalendwert von 185 € nach 7 Jahren – ergibt sich dabei eine jährliche Verzinsung von ca. 9%. Dies ist bezogen auf den Zeitpunkt der Darlehensgewährung im Jahr 2000. Nach den Feststellungen des Finanzgerichts ist es aber im Zeitraum 2000 bis 2003 zu einem Rückgang des Marktzinsniveaus von ca. 2 bis 3% gekommen. Insofern hat man zum 31.12.2003 von einem Abzinsungszinssatz von 6% (9% ./. 3%) auszugehen.

Das Finanzgericht zinst somit die eingelegten Zinsverbindlichkeiten über 4 Jahre mit 6% ab. Eine Sonderbehandlung der auf den eingelegten Darlehensteilbetrag entfallenden Zinsen für das Jahr 2003 lehnt das FG Münster ab.

Für die Ermittlung des Teilwertes des eingelegten Darlehensteilbetrags geht das Finanzgericht wiederum von einer Restlaufzeit von 4 Jahren aus. Anhand der oben bereits verwendeten Berechnungsmethode kommt das FG Münster zu einer Verzinsung des Teilbetrags über die Restlaufzeit von 11,7% p.a. Dem steht der oben ermittelte Abzinsungssatz in Höhe von 6% gegenüber (Differenz von 5,7%). Der der Verbindlichkeit innewohnende Zinsvorteil beträgt somit 9,5 Mio. € x 5,7% x 4 Jahre = 2,2 Mio. €. Da jedoch aufgrund der vereinbarten Konditionen erst mit Ablauf der 4 Jahre mit einer Auszahlung zu rechnen ist, ist der Zinsvorteil mit 6% über 4 Jahre abzuzinsen.

Im Endeffekt steht der negativen Teilwertdifferenz von 5,7 Mio. € bei den Zinsverbindlichkeiten eine positive Teilwertdifferenz von 1,7 Mio. € bei dem Darlehensteilbetrag gegenüber. Die sich hieraus ergebende Gesamtdifferenz von 4 Mio. € stellt eine steuerpflichtige Gewinnmehrung dar.

 

 

Hinweise:

  • Im Falle der Unternehmenssanierung können die durch die oben dargestellte Gewinnmehrung verursachten Steuern unter Umständen gestundet werden (vgl. Sanierungserlass des BMF).
  • Kommt es bei dem Debt-Equity-Swap zu einer Änderung der Gesellschafterverhältnisse, bewirkt dies einen quotalen bzw. vollständigen Untergang von etwaigen steuerlichen Verlust- bzw. Zinsvorträgen.
 

 

Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Operational Risk Manager Corporate Finance, London (E-Mail: Christian.Thurow@sc.com)

 

BC 11/2011