Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie


Zustimmung des Bundesrats vom 15.12.2006

Nachdem der Bundesrat am 15.12.2006 dem Gesetzesbeschluss des Bundestages vom 30.11.2006 zugestimmt hat, kann das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) – Unterschrift des Bundespräsidenten vorausgesetzt – wie geplant am 20.1.2007 in Kraft treten.

Mit dem Gesetz wird die Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15.12.2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG umgesetzt.

Gegenüber dem Gesetzentwurf vom 28.6.2006 haben sich im Wesentlichen folgende Änderungen ergeben:

  • Der Bilanzeid ist unter Wissensvorbehalt abzugeben („nach bestem Wissen“). Unter dem „Bilanzeid“ ist eine durch die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft abzugebende Bestätigung zu verstehen, nach der die Finanzberichte ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage enthalten.
  • Die prüferische Durchsicht der Halbjahres-Finanzberichte ist freiwillig.
  • Eine Prüfung der (veröffentlichungspflichtigen) Halbjahres-Finanzberichte durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung – DPR (Enforcement) wird nur anlassbezogen und auf Verlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin), nicht jedoch stichprobenartig durchgeführt.
  • Die ebenfalls veröffentlichungspflichtigen Quartals-Finanzberichte brauchen einen Bilanzeid nicht zu enthalten.
  • Der Zeitraum, über den eine (veröffentlichungspflichtige) Zwischenmitteilung der Geschäftsführung zu erstellen ist, kann flexibel (10 bis 20 Wochen) gewählt werden.
  • Angaben zu nahe stehenden Personen sind nur von Aktienemittenten (nicht auch von Schuldtitelemittenten) zu machen; diese Angaben können auch im Anhang gemacht werden.

Wesentliche Änderungen gibt es auch bei den Meldepflichten für Stimmrechte an börsennotierten Gesellschaften (Stärkung der Beteiligungstransparenz): Danach muss derjenige, der mehr als 3% der Stimmrechte (EU-Richtlinie: 5%) an einem börsennotierten Unternehmen erwirbt, dieses dem Emittenten sowie der BaFin melden und die Information europaweit bekannt machen (Eingangsmeldeschwelle). Ergänzt wird die niedrigere Meldeschwelle durch verschärfte Pflichten zur Aggregation (Zusammenlagerung) von Stimmrechten. Die Regelung ist insbesondere als Reaktion auf die Auseinandersetzung zwischen der Deutschen Börse und verschiedenen Hedge-Fonds zurückzuführen und soll das unbemerkte „Anschleichen“ an Emittenten erschweren.

Auch bei der notwendigen Bekanntmachung von Insiderinformationen wird von den Emittenten im Interesse der Transparenz mehr als das europarechtliche Minimum verlangt: Emittenten müssen Insiderinformationen, Directors Dealings, Stimmrechtsmitteilungen, Finanzberichte und zusätzliche Angaben einem Bündel unterschiedlicher Medien zusenden, welche die Information europaweit verbreiten können. Der Emittent hat den Erfolg der Publikation von Insiderinformationen wie bislang sicherzustellen, d.h., er muss dafür Sorge tragen, dass die Information am Ende auch tatsächlich „öffentlich“ ist; damit wird den Anforderungen der EU-Marktmissbrauchsrichtlinie entsprochen.

Künftig wird kein Antrag bei der BaFin notwendig sein, um eine Befreiung des Handelsbestands der Kreditinstitute und Wertpapierfirmen von der Stimmrechtsmitteilungspflicht zu erlangen (Bürokratieabbau).

Darüber hinaus stellt das auch die Veröffentlichung von Kapitalmarktinformationen im Falle der Insolvenz eines Unternehmens sicher. Diese gesetzliche Regelung ist nach einem Urteil des Bundesverwaltungsgerichts, das die Inpflichtnahme des Insolvenzverwalters nach dem bestehenden Recht abgelehnt hat, notwendig geworden.

 

Praxis-Info!

Künftig genügt keine regionale oder nationale Veröffentlichung, sondern Emittenten an organisierten Märkten müssen ihre Informationen Medien andienen, die in der Lage sind, sie europaweit zu verbreiten. Über die zu verwendenden Medien werden allerdings keine detaillierten Angaben gemacht. Das Gesetz verlangt lediglich eine angemessene Zahl der unterschiedlichen Medien und Medienarten. Damit bestimmen die Besonderheiten des konkreten Einzelfalls, welche Medien eingeschaltet werden müssen, also die Aktionärsstruktur des Emittenten sowie Zahl und Ort seiner Börsenzulassungen.

Die Gesetzesbegründung gibt jedoch eine Orientierung: Zu einem angemessenen Medienkanal sollten ein elektronisches Informationsverbreitungssystem, News Provider, Nachrichtenagenturen, Finanz-Webseiten und die wichtigsten Printmedien auf nationaler und europäischer Ebene gehören.

Eine Vereinfachung für die Praxis würde es darstellen, wenn die Informationen auf einer festgelegten Internetseite eingestellt werden müssten, auf der sie weltweit eingesehen werden können.

 

Praxishinweis:

Die Financial Times Gruppe hat in den vergangenen Monaten ein pan-europäisches Netzwerk zur Kommunikation von Finanzmitteilungen aufgebaut. Zum Netzwerk gehören derzeit die Print- bzw. Internetseiten der folgenden europäischen Finanzzeitungen:

  • „Financial Times Deutschland“ (FTD),
  • „Financial Times“ (aus Großbritannien),
  • „Les Echos“ (aus Frankreich),
  • „Das Wirtschaftsblatt“ (aus Österreich),
  • „La Gaceta de los Negocios“ (aus Spanien),
  • „L' Echo“ und „De Tijd“ (aus Belgien),
  • „Het Financiele Dagblad“ (aus den Niederlanden),
  • „Expresso“ (aus Portugal),
  • „Il sole 24 ore“ (aus Italien),
  • „Gazeta Prawna“ und „Warsaw Business Journal“ (aus Polen),
  • „Express“ (aus Griechenland) und
  • „Dnevnik“ (aus Bulgarien).

Weitere europäische Titel, über die Kapitalmarktinformationen für börsennotierte Unternehmen veröffentlicht werden können, sollen folgen.

Als nationaler Partner der Financial Times Deutschland fungiert die EquityStory AG. Der Konzern ist Marktführer für Online Investor Relations im deutschsprachigen Raum und liefert für über 1.000 börsennotierte Unternehmen aus dem In- und Ausland umfangreiche Dienstleistungen in den Bereichen Meldepflichten, Finanzportale, Audio- und Video-Übertragungen von Investorenveranstaltungen, Online-Finanzberichte sowie ausgelagerte Webseiten. Der Bereich Meldepflichten ist in der Tochtergesellschaft Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität mbH (DGAP) gebündelt.

 

[Anm. d. Red.]

 

BC 1/2007